일본의 계약·거래 관행 — NDA부터 거래처 등록, 검수, 대금 지급까지

첫 거래까지 어떤 순서로 진행되는가

일본 기업과의 거래는 계약서 한 장으로 끝나지 않는 경우가 많습니다. 회사마다 다르지만 경험적으로 대체로 다음 순서를 밟습니다.

1. 秘密保持契約(히미쓰호지케이야쿠, NDA) 체결 — 구체적인 정보를 주고받기 전에 맺습니다.
2. 견적 제출과 사내 품의 — 상대 회사가 링기를 진행합니다.
3. 신규 거래처 등록과 与信(요신, 여신) 심사 — 구매·경리 부서가 우리 회사를 심사합니다.
4. 基本契約(기혼케이야쿠, 기본계약) 체결 — 거래 전반의 공통 조건을 정합니다.
5. 個別契約(고베쓰케이야쿠, 개별계약) 또는 발주 — 건별 내용, 금액, 납기를 정합니다.
6. 납품, 검수, 청구, 입금

상대가 대기업일수록 계약서는 상대 회사의 표준 양식(雛形, 히나가타)으로 제시됩니다. 수정 요청은 가능하지만 법무 부서 검토가 다시 필요해 시간이 걸리는 편입니다. 꼭 바꿔야 할 조항을 추려 한 번에 요청하는 것이 좋습니다.

NDA와 기본계약·개별계약은 어떻게 구성되는가

NDA. 일본 기업은 본격적인 논의에 앞서 NDA를 먼저 맺는 경우가 많고, 실증(PoC) 전 단계에서 요청받는 일이 흔합니다. 확인할 항목은 비밀정보의 범위, 목적 외 사용 금지, 유효 기간, 종료 후 반환·폐기입니다. 스타트업 입장에서는 우리가 제공한 기술 정보와 실증 과정에서 생긴 결과물의 권리가 어떻게 다뤄지는지를 특히 살펴야 합니다.

기본계약과 개별계약. 계속 거래가 예상되면 공통 조건을 기본계약으로 묶고, 건별 거래는 개별계약이나 発注書(핫추쇼, 발주서)로 처리합니다.

기본계약과 개별계약의 내용이 다를 때 어느 쪽이 우선하는지도 기본계약에 정해 둡니다. 스타트업이 특히 주의할 조항은 손해배상 상한, 지식재산 귀속, 경쟁 제품 취급 제한, 계약 종료 후 재고·데이터 처리입니다. 대리점 계약의 독점권 설계는 유통·대리점에서 다룹니다.

견적에서 입금까지 어떤 서류가 오가는가

이 흐름에서 가장 중요한 것은 検収(겐슈, 검수)입니다. 검수는 상대가 납품물을 확인하고 받아들였다는 절차이며, 검수가 끝나야 청구할 수 있게 정하는 것이 일반적입니다. 검수 기준과 검수 기간이 정해져 있지 않으면 수정 요청이 반복되면서 청구 시점이 계속 밀립니다. 견적서나 개별계약에 "무엇을, 언제까지, 어떤 기준으로 확인하는가"를 적어 두십시오. SaaS처럼 납품물이 없는 서비스는 이용 개시일이나 월 단위로 청구 기준을 정합니다.

견적서에는 유효 기간, 세금 포함 여부, 지불 조건, 납기를 명기합니다. 견적 번호를 붙여 두면 상대의 품의서와 발주서에 그대로 인용됩니다.

지불 조건은 어떻게 정해지는가

일본 기업은 건별로 바로 지급하기보다, 정해진 締め日(시메비, 마감일)에 한 달 치를 모아 정해진 날에 지급하는 것이 일반적입니다. 흔한 조건이 月末締め翌月末払い(게쓰마쓰지메 요쿠게쓰마쓰바라이, 월말 마감 익월 말 지급)입니다. 예를 들어 10월 15일에 검수가 끝나면 10월 말에 마감되어 11월 말에 입금됩니다. 회사에 따라 익익월 지급이나 20일 마감 같은 조건도 있습니다.

• 지불 조건은 상대 회사의 사내 규정으로 정해져 있어 개별 협상으로 바꾸기 어려운 경우가 많습니다.
• 청구서 제출 기한이 정해져 있는 회사가 많습니다. 기한을 넘기면 지급이 다음 달로 밀릴 수 있습니다.
• 해외 송금의 수수료 부담과 통화(엔화 또는 원화·달러)를 미리 정해 둡니다.
• 한국 법인이 대금을 받는 경우 거래 내용에 따라 일본에서 源泉徴収(겐센초슈, 원천징수) 대상이 될 수 있습니다. 조세조약 적용을 포함해 세무 기초와 세무 전문가를 통해 확인하십시오.

도장과 전자계약은 어떻게 쓰이는가

일본은 도장 문화로 알려져 있지만, 계약에 도장이 법적으로 필수인 것은 아닙니다. 내각부·법무성·경제산업성이 2020년 6월 19일에 공표한 「押印についてのQ&A」는, 계약은 당사자의 의사 합치로 성립하며 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고 날인을 하지 않아도 계약의 효력에 영향이 없다고 설명합니다. 날인은 문서가 본인의 의사로 작성되었다는 것을 재판에서 증명하기 쉽게 해 주는 수단입니다.

실무에서 쓰이는 도장은 일반적으로 다음과 같이 구분됩니다.

전자계약도 널리 쓰입니다. 전자계약 서비스의 하나인 クラウドサイン(클라우드사인)은 2026년 10월 기준으로 공식 사이트에서 도입 250만 사 이상, 누적 송신 4,000만 건 초과를 공표하고 있습니다. 전자계약은 상대가 보낸 메일의 링크에서 내용을 확인하고 동의하는 방식이 일반적이어서, 한국 법인도 도장 없이 체결할 수 있습니다.

한국 법인이 계약 당사자일 때 실무 포인트는 다음과 같습니다.

• 어떤 방식으로 체결할지는 상대 회사의 규정을 따르는 것이 빠릅니다. 사용하는 전자계약 서비스도 상대가 지정하는 경우가 많습니다.
• 종이 계약서로 진행하면 국제 우편이 오가는 만큼 시간이 더 걸립니다.
• 일본 법인을 세운 경우에는 법인 실인을 등록해 두고 사용하게 됩니다. 절차는 법인 설립 절차를 참고하십시오.
• 종이 계약서는 문서 종류에 따라 印紙税(인시제이, 인지세)가 과세될 수 있습니다. 반면 일본 국세청은 인지세의 과세 대상이 문서이며 電磁的記録(전자적 기록)은 문서에 포함되지 않아 과세되지 않는다고 회답하고 있습니다. 전자계약이 인지세 부담을 줄이는 수단으로 쓰이는 이유입니다.

반사 조항과 준거법은 어떻게 다루는가

反社条項(한샤조코, 반사회적 세력 배제 조항). 자신과 임원이 폭력단 등 반사회적 세력과 관계가 없음을 표명하고, 위반이 밝혀지면 상대가 즉시 계약을 해지할 수 있게 하는 조항입니다. 일본 정부는 2007년 6월 19일 공표한 「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」(범죄대책각료회의 간사회 합의)에서 계약서와 거래 약관에 폭력단 배제 조항을 도입하도록 기업에 요청했고, 지금은 일본 기업의 계약서에 널리 들어가는 조항입니다. 한국 기업에게는 낯설지만 협상 대상이 되는 일은 드물므로, 내용을 확인한 뒤 받아들이는 것이 일반적입니다. 거래 전에 상대를 조사하는 反社チェック(한샤첵쿠, 반사 체크)도 함께 이루어지는 경우가 많습니다.

준거법과 관할. 일본 기업의 표준 양식은 일본법 준거, 도쿄 등 일본 법원의 전속 관할로 되어 있는 경우가 많습니다. 선택지는 상대 안 수용, 제3국법이나 중재 제안, 피고 소재지 관할 제안 등입니다. 거래 규모가 작은 초기에는 상대 안을 받아들이되, 손해배상 상한과 지식재산 조항을 지키는 데 협상력을 쓰는 편이 현실적입니다. 중요한 계약은 일본법에 익숙한 변호사의 검토를 받으십시오.

언어. 계약서는 일본어로 작성되는 것이 보통입니다. 한국어나 영어 번역본을 만들더라도 어느 언어가 정본인지를 계약서에 정해 둡니다.

신규 거래처 등록과 여신 심사는 무엇을 보는가

일본 기업은 새 거래처와 거래를 시작할 때 사내 시스템에 거래처를 등록하는 것이 일반적입니다. 이것을 실무에서 口座開設(고자카이세쓰, 거래 계좌 개설)이라고 부르기도 합니다. 은행 계좌를 여는 것이 아니라 거래처로 등록한다는 뜻입니다. 이 과정에서 구매·경리 부서가 与信(요신, 여신) 심사와 반사 체크를 합니다.

요청받는 자료는 회사마다 다르지만 대체로 다음과 같습니다.

• 会社概要(회사 개요) — 설립일, 자본금, 대표자, 소재지, 주요 주주, 사업 내용
• 등기 관련 서류 — 한국 법인은 등기사항증명서와 사업자등록증명, 필요 시 번역본
• 결산서 — 최근 1~3기
• 주요 거래처와 거래 은행
• 대금을 받을 계좌 정보
• 정보보안 체크시트, 개인정보 취급 관련 답변서
• 반사회적 세력이 아님을 표명하는 서약서

설립한 지 얼마 안 된 스타트업이나 해외 법인은 이 심사에서 시간이 걸리기 쉽습니다. 일본의 신용조사 회사에 정보가 없거나 결산 이력이 짧은 경우가 많기 때문입니다. 대응 방법은 세 가지입니다.

• 서류를 미리 준비합니다. 일본어로 정리한 회사 개요와 결산 요약을 계약 협상과 병행해 제출합니다.
• 거래 조건을 조정합니다. 초기에는 소액 거래로 시작해 실적을 쌓습니다.
• 기존 등록 업체를 경유합니다. 상대 회사에 이미 거래처로 등록된 商社(쇼샤, 상사)나 SIer, 대리점을 통해 계약하면 우리 회사의 신규 등록 절차를 거치지 않아도 되는 경우가 있습니다. 일본에서 파트너 경유 판매가 많은 이유 중 하나입니다.